得到侦察机报告的德意日联合舰队此时离巴拿马运河直线距离大约1000公里，舰队司令官做出决断，命令所有航空母舰在重巡洋舰的贴身掩护下，将航速提到27节，取最短路线前进，不考虑走反潜Z字型路线，各军舰不再顾忌燃料损失，发起舰载机突击！
而美军方面，巴拿马战斗机部队报告发现并击落敌军水上侦察机后，美军同样感到事态严重：一方面派大量飞机搜索巴拿马附近海域，不过此时德意日联合舰队尚在巴拿马1000公里外，最后美军一无所获，另一方面美军则进一步加快物资抢运步伐，美方参谋军官们根据情况判断认为明天清晨敌军就可能发起第一波攻击。巴拿马获得的防御时间会比海军总司令预计的还要少。不是2天，只有1天！
最后驻守巴拿马当地的美军司令官拍板，连夜进行防空布置，释放烟雾并加强戒备，雷达站通宵值班，放双岗！战斗机、轰炸机提前完成油弹补充，争取明天清晨就放出攻击机群进攻敌军舰队。
深夜时分，华盛顿指挥部里，全体高层云集，所有人都无心睡眠，一条条听取前方发来的报告：
“截止当地时间11点，新增援巴拿马地区的300门高射炮已经卸载完毕，目前正在进行紧急部署，预计明天天亮前可完成作业。”
“巴拿马运河区滞留船只已全部清空，运河区周围50公里范围内的平民已经紧急疏散。”
“巴拿马运河区凌晨4点开始释放烟雾，预计7点可以达到最大效果。”
“巴拿马空军基地现有飞机186架，拥有超过200位飞行员（组），其中可立即投入作战的飞机154架，其余为散件状态，目前正在进行临战补给，明天将采取先敌进攻方针。”
“今天下午岸防火力完成实弹测试，目前人员齐整、弹药充足。”
“佛罗里达基地后续增援兵力准备完毕，明日可出发紧急增援。”
“陆航航空队增援兵力顺利进驻尼加拉瓜机场，目前拥有P-47型战斗机36架，各类轰炸机48架。”
美军在巴拿马严阵以待！
次日凌晨3点15分，德意日联合舰队进抵到离巴拿马不到600公里处。
凌晨3点25分，在漆黑的夜色中，一架又一架德意日联合舰队的JU-200攻击机（流星改）从德国和日本两国航空母舰的甲板起飞，朝西南方向扑去。考虑到美军地面防御力量的强大与雷达体系完备，再加上水侦报告说敌军拥有新式防空战斗机，为克制美军这种优势，舰载机必须进行先敌进攻。
天亮后再空袭显然不行，那样第一攻击波飞机会遭到美方的优势敌机截杀，因此德意日联合舰队司令官打算冒点险进行夜袭。利用夜色掩护达成进攻的突然性。攻击机的第一目标是美方巴拿马机场，只要破坏了机场，后续攻击波的日子就好过多了。为对付机场，JU-200攻击机们不仅挂载了250公斤高爆弹，还携带了一批凝固汽油弹。但是出击的只有攻击机，没有为其安排护航飞机，因为飞机越多，调度与组织就越麻烦，第一攻击波凭借的就是快与突然。
凌晨4点05分，煎熬一整夜的美军雷达兵发现了屏幕上一大片光点，最初以为自己眼花了，但仔细看了三遍之后，他确信自己没有看错。闻讯赶来的军士长对准电话怒吼道：“敌机来袭，高度4000米，速度570公里/小时，数量不少于70架，距离150公里，马上拉响防空警报。”
凌晨4点25分，轴心舰队第一攻击波突进到目标上空，美军高射炮喷出无数火舌，整个天空布满火网，如暴风雨时刻的闪电一样划破天际，看上去令人头皮发麻。但德国和日本机群依然如飞蛾扑火一般，义无反顾地朝攻击火网扑去。空袭在5分钟后开始，16架日军JU-200攻击机率先从东北方向冲进港口，美军探照灯光柱不停地转动，白、黄、红各色曳光弹像喷发的火山一样喷涌而出，打头的日军渊田美津雄中佐率领引导机投下照明弹，为后续飞机引导目标。……
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